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新《公司法》修訂要點解讀

新《公司法》修訂要點解讀 

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議審議通過了修訂后的新《公司法》，自2024年7月1日起施行。這是1993年以來第六次修訂《公司法》，也是規模最大的一次修訂。此次修訂公司法是貫徹落實黨中央關于深化國有企業改革、優化營商環境、加強產權保護、促進資本市場健康發展等重大決策部署的需要，也是適應實踐發展，不斷完善公司法律制度的需要，修改公司法對于完善中國特色現代企業制度、推動經濟高質量發展具有重要意義。此次修訂重點完善了公司資本制度，優化了公司治理結構，加強股東權利保護，強化控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員的責任，完善了公司設立、退出制度。新修訂的《公司法》共15章266個條文，以下為新《公司法》修訂要點解讀。

一、明確公司法定代表人由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任、法定代表人的辭任及補任規則；明確法定代表人代表行為的法律后果

新《公司法》第十條：公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。

擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

新《公司法》第十一條：法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

解讀：新《公司法》第十條規定，法定代表人按章程規定，由代表公司執行公司事務的董事或經理擔任，同時規定擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人的辭任制度；新《公司法》第十一條規定，法定代表人代表行為由公司承受，公司章程或者股東會決議限制法定代表人職權不得對抗善意相對人，因此公司應當將對法定代表人的職權和限制明示在登記備案的公司章程中以便產生公司對抗效力，形成有效的對外約束力，避免形成“善意第三人”、明確了法定代表人職務侵權行為由公司承擔民事責任后可以依照法律或者公司章程的規定向有過錯的法定代表人追償。

二、新增橫向法人格否認制度的規定

新《公司法》第二十三條：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

解讀：新《公司法》第二十三條第二款規定，明確了利用其控制的兩個以上的公司實施逃避債務，嚴重損害公司利益的行為，各個關聯交易公司之間承擔連帶責任。

三、新增未被通知參加股東會、董事會的股東撤銷權期限的起算點及撤銷權的最長行使期限不得超過一年

新《公司法》第二十六條第二款：未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

解讀：未被通知參加股東會會議的股東，需要行使撤銷權的，自知道或應當知道決議作出之日起60日內行使，自決議作出之日起一年內未行使的，撤銷權消滅。

四、新增有限責任公司認繳出資額應在五年內繳足的規定

新《公司法》第四十七條：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。

新《公司法》第二百六十六條：本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

解讀：新《公司法》第四十七條進一步明確了有限公司股東認繳出資額的認繳期限限制，除了法律、行政法規及國務院決定對股東出資期限另有規定的除外，股東出資期限不超過五年。新《公司法》第二百六十六條對新法實施前認繳期超過法定期限的公司的過渡安排。同時，《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》第二條，對于2024年6月30日前登記設立的公司，分別針對有限公司和股份公司在注冊資本限期實繳方面實行不同的規則。首先，對于有限公司，采取非常寬松的“3+5”過渡期規則，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起未超過5年的，無需調整；超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額。其次，對于股份有限公司，則采取“3年實繳制”的規則，要求股份公司發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。

五、新增股權、債權的出資法定化

新《公司法》第四十八條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

解讀：本條明確股權、債權可以作為非貨幣資產出資，但需要進行評估，并辦理相應的產權過戶、權利轉讓等手續，出資才合法有效，非貨幣財產出資應當評估作價不得高估或者低估作價。

六、明確有限責任公司股東未按期足額繳納出資時對公司的賠償責任

新《公司法》第四十九條：股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

新《公司法》第五十條：有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

解讀：股東未按照公司章程規定足額繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價值顯著低于所認繳的出資額屬于瑕疵出資，瑕疵出資的股東除應足額繳納出資之外還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任，設立時的其他股東與瑕疵出資股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

七、新增有限責任公司董事會的催繳義務，及其未履行義務的賠償責任

新《公司法》第五十一條：有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。

未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

解讀：公司董事會對股東出資義務負有核查義務 ，董事會應依法核查股東出資情況，發現未按期足額繳納出資的，應當向該股東發出書面催繳書；未核查、未催繳給公司造成損失的，負有責任的董事應承擔賠償責任。

八、新增公司股東失權制度

新《公司法》第五十二條：股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

解讀：此條規定，明確了股東應當按照出資協議和公司章程規定按期履行出資責任，未能按期履行責任并經催告仍不能履行責任的，有可能喪失股東權利，并可能需要承擔賠償責任。股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

九、明確了股東會和董事會職權劃分

新《公司法》第五十九條：股東會行使下列職權：

（一）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（二）審議批準董事會的報告；

（三）審議批準監事會的報告；

（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（六）對發行公司債券作出決議；

（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程規定的其他職權。

股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。

對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

新《公司法》第六十七條：有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規定的除外。

董事會行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程規定或者股東會授予的其他職權。

公司章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人。

解讀：本次修訂刪除股東會“決定公司的經營方針和投資計劃”，該權限合并至董事會“決定公司的經營計劃和投資方案”。刪除股東會、董事會關于“審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案”的職權規定，該事項不再列示的公司機構權限內，公司可以根據實際管理權限的設置此事項的決策機構。新增股東會可授權董事會對發行公司債券作出決議。

十、新增股東會會議一般決議應經代表過半數表決權的股東通過

新《公司法》第六十六條：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過。

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。

十一、新增公司（含股份有限公司）可以選設單層制的治理結構

新《公司法》第六十九條：有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

新《公司法》第一百二十一條第一款：股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。

解讀：新《公司法》規定了有限責任公司和股份有限公司可以不設置監事會或監事，可以在董事會下設審計委員會，行使監事會的職權。

十二、新增董事辭任規則、股東會對董事的無因解除權及董事的損害賠償請求權

新《公司法》第七十條第三款：董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務。

新《公司法》第七十一條：股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

十三、新增董事會會議表決規則，應當經全體董事的過半數通過

新《公司法》第七十三條：董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，應當一人一票。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

解讀：修訂前的公司法對于董事會作出決議的表決權比例未進行規定，而是由公司章程進行約定。本次修訂規定董事會作出決議應當經全體董事的過半數通過。

十四、刪除有限責任公司股東對外轉讓股權的同意權規則

新《公司法》第八十四條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

解讀：新《公司法》規定，有限責任公司股東之間可以相互轉讓股權，刪除了向股東以外的第三方轉讓股權應取得其他股東過半數同意，刪除了就股權轉讓事項應征求其他股東同意，取消了異議股東購買環節。同時，新《公司法》明確了股東轉讓股權時其他股東優先購買股權“同等條件”的因素主要包含股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項。

十五、新增有限責任公司股東轉讓股權的通知義務、公司負有變更股東名冊的義務

新《公司法》第八十六條：股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。

解讀：本條新增股東轉讓股權后，轉讓股東應書面通知公司，請求變更股東名冊，公司負有變更股東名冊的義務，并賦予轉讓人和受讓人對公司不履行該義務的訴權。

十六、新增瑕疵出資股權轉讓后的出資責任規則

新《公司法》第八十八條：股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

解讀：新《公司法》第八十八條第一款規定，股東轉讓未屆滿出資期限的股權，由受讓人承擔繳納出資義務，受讓人未按期足額繳納出資的，出讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任；新《公司法》第八十八條第二款，欠繳出資或低價出資的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任，受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

十七、新增股份有限公司異議股東的回購請求權

新《公司法》第一百六十一條：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發行股份的公司除外：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；

（二）公司轉讓主要財產；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。

自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

公司因本條第一款規定的情形收購的本公司股份，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。

解讀：《公司法》第八十九條規定有限公司的中小異議股東具有回購請求權，此條規定增加了中小股東權益受到嚴重損害時，可以要求公司按照合理的價格收購其股權，保障中小股東權益。新《公司法》第一百六十一條修訂新增了股份公司的異議股東也具有收購請求權，此條還明確股份公司異議股東可請求公司按合理價格收購其股份的決議類型。

十八、承認一人股份有限公司的法律地位

新《公司法》第九十二條：設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。

十九、調整股份有限公司的出資方式為實繳制

新《公司法》第九十七條：以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。

以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時應發行股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

新《公司法》第九十八條：發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

發起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關于有限責任公司股東出資的規定。

二十、擴大股份有限公司股東知情權范圍，可查閱公司會計賬簿、會計憑證的準用規則及其條件

新《公司法》第一百一十條：股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規定。

上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。

解讀：本條明確了股份有限公司的股東對公司章程、股東名冊等享有查閱、復制的權利；明確股份有限公司股東可查閱對公司的會計賬簿、會計憑證的準用規則及其條件，明確股東知情權的范圍可延伸到全資子公司。

二十一、新增上市公司披露股東和實際控制人信息的義務

新《公司法》第一百四十條：上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。

禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。

二十二、新增上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制，及控股子公司因特定原因持股的處置規則

新《公司法》第一百四十一條：上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。

解讀：新《公司法》規定上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。

二十三、新增股份有限公司可發行無面額股、類別股

新《公司法》第一百四十二條第一款：公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。

新《公司法》第一百四十四條：公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股：

（一）優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份；

（二）每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份；

（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；

（四）國務院規定的其他類別股。

公開發行股份的公司不得發行前款第二項、第三項規定的類別股；公開發行前已發行的除外。

公司發行本條第一款第二項規定的類別股的，對于監事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權數相同。

二十四、新增股份有限公司可采授權資本制、新增授權資本制中董事會決議發行新股的表決機制

新《公司法》第一百五十二條：公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。

董事會依照前款規定決定發行股份導致公司注冊資本、已發行股份數發生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。

新《公司法》第一百五十三條：公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。

二十五、新增股份有限公司章程可對股份轉讓作出限制；新增可對上市公司的股東、實際控制人限售本公司股份的規則；新增股份在限售期內出質時質權人不得行使質權的規則

新《公司法》第一百五十七條：股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行。

新《公司法》第一百六十條第一款：公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。

新《公司法》第一百六十條第二款：股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。

二十六、新增股份有限公司禁止財務資助制度及其例外規則

新《公司法》第一百六十三條：公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

二十七、明確國家出資公司的上位概念、黨組織在國家出資公司治理中的作用、明確國有獨資公司可以采用單層制的公司治理架構，新增國家出資公司內部合規治理機制

新《公司法》第一百六十八條：國家出資公司的組織機構，適用本章規定；本章沒有規定的，適用本法其他規定。

本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。

新《公司法》第一百六十九條：國家出資公司，由國務院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資產監督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。

代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門，以下統稱為履行出資人職責的機構。

新《公司法》第一百七十條：國家出資公司中中國共產黨的組織，按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用，研究討論公司重大經營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。

新《公司法》第一百七十六條：國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。

新《公司法》第一百七十七條：國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理。

二十八、明確董事、監事、高級管理人員消極任職資格條件

新《公司法》第一百七十八條：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；

（五）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。

違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

二十九、新增董事、監事高級管理人員應當承擔職務侵權責任；新增影子董事、影子高管規則；新增董事責任保險制度

新《公司法》第一百八十條：董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。

董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用前兩款規定。

新《公司法》第一百九十一條：董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

新《公司法》第一百九十二條：公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

新《公司法》第一百九十三條：公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。

公司為董事投保責任保險或者續保后，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內容。

三十、新增董事、監事、高級管理人員關于利益沖突事項的報告義務、擴大自我交易與關聯交易中關聯人的范圍；新增正當利用公司機會的例外規則

新《公司法》第一百八十二條：董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。

董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規定。

新《公司法》第一百八十三條：董事、監事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過；

（二）根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會。

新《公司法》第一百八十四條：董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務。

三十一、新增利益沖突時關聯董事的回避表決的規則

新《公司法》第一百八十五條：董事會對本法第一百八十二條至第一百八十四條規定的事項決議時，關聯董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將該事項提交股東會審議。

三十二、新增股東雙重代表訴訟及其前置程序規則

第一百八十八條：董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

新《公司法》第一百八十九條：董事、高級管理人員有前條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事有前條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

解讀：董監高執行職務違反法律法規或章程規定，給公司造成損失，應當承擔賠償責任。全資子公司董監高有相關情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，相應股東可適用同樣程序起訴。

三十三、新增債券持有人會議規定、新增債券受托管理人規定、新增債券受托管理人的信義義務與法律責任

新《公司法》第二百零四條：公開發行公司債券的，應當為同期債券持有人設立債券持有人會議，并在債券募集辦法中對債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項作出規定。債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關系的事項作出決議。

除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人會議決議對同期全體債券持有人發生效力。

新《公司法》第二百零五條：公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，由其為債券持有人辦理受領清償、債權保全、與債券相關的訴訟以及參與債務人破產程序等事項。

新《公司法》第二百零六條：債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。

受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。

債券受托管理人違反法律、行政法規或者債券持有人會議決議，損害債券持有人利益的，應當承擔賠償責任。

三十四、明確違法分配的股東及負有責任的董監高的賠償責任，新增利潤分配的法定期限

新《公司法》第二百一十一條：公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

新《公司法》第二百一十二條：股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。

三十五、新增同比例減資的原則性規定及其例外規定、減資彌補虧損的規定、簡易減資制度以及違法減資的法律后果

新《公司法》第二百二十四條第二款：公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

新《公司法》第二百二十五條第一款：公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

新《公司法》第二百二十六條：違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

解讀：新《公司法》第二百二十四條第二款規定了公司減少注冊資本應當按照股東出資或持有股份的比例減資，法律另有規定以及有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定除外；普通減資程序公司應當自股東會作出減資決議之日起十日內通知債權人，新《公司法》第二百二十五條新增了簡易減資制度，規定公司依據新《公司法》第二百一十四條第二款的規定以公積金轉增公司注冊資本后，仍有虧損的，可依法適用簡易減資程序，應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告，可省略通知債權人的程序；新《公司法》第二百二十六條新增違法減資的，股東應退還資金或恢復原狀，給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

三十六、新增簡易合并制度和小規模合并制度

新《公司法》第二百一十九條：公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。

公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。

公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。

解讀：簡易合并主要適用于兩種情形，一是與控股在百分之九十以上的子公司合并，二是合并支付的價款不超過自身公司凈資產百分之十的。第一種情形無需被合并公司股東會形成決議，第二種情形無需自身公司股東會形成決議。

三十七、新增簡易注銷制度

新《公司法》第二百三十九條：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。

新《公司法》第二百四十條第一款：公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。

三十八、新增公司未按規定公示或不實公示有關信息的行責任；新增直接負責的主管人員和其他直接責任人員的行政責任

新《公司法》第二百五十一條：公司未依照本法第四十條規定公示有關信息或者不如實公示有關信息的，由公司登記機關責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

三十九、調整發起人、股東虛假出資、瑕疵出資的行政責任；新增直接負責的主管人員和其他直接責任人員的行政責任

新《公司法》第二百五十二條：公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

四十、新增發起人、股東抽逃出資時直接負責的主管人員和其他直接責任人員的行政責任

新《公司法》第二百五十三條：公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

注：本文部分內容摘自https://mp.weixin.qq.com/s/TcFOeWO9cAkiVB9paabv0A